En un futuro no muy lejano, una plaga viral ha arrasado la tierra. En cuestión de semanas, diezmó al 99% de los hombres. El 1% fue enviado a The Facility en Nueva Zelanda pero no sobrevivió.

Una piloto de la Segunda Guerra Mundial que viaja con documentos ultra secretos en un B-17 se enfrenta a una presencia maligna a bordo del vuelo.